COMUNICADO ENVIADO PELA VALE

A Vale informa que celebrou um acordo de compra de ações com The Mosaic Company, uma companhia listada na New York Stock Exchange, para vender seu negócio de Fertilizantes para a Mosaic, excluindo seus ativos de nitrogenados e fosfatado em Cubatão no Brasil.

Uma vez concluída a transação, a Vale venderá para a Mosaic: (a) os ativos de fosfatados localizados no Brasil, exceto os baseados em Cubatão; (b) a sua participação em Bayóvar, no Peru; (c) os ativos de potássio localizados no Brasil, incluindo o projeto de Carnalita; e (d) o projeto de potássio no Canadá (Kronau). A inclusão do projeto de potássio de Rio Colorado no escopo da transação está sujeita à aceitação da Mosaic após o término da due diligence.

Os ativos localizados em Cubatão, que são dedicados, principalmente, à produção de nitrogenados e que registraram um EBITDA ajustado de US$ 108 milhões em 2015, serão separados da Vale Fertilizantes. A Vale espera explorar a venda dos ativos de Cubatão em 2017.

A transação com a Mosaic totalizou aproximadamente US$ 2,5 bilhões, dos quais US$ 1,25 bilhão será pago em dinheiro e US$ 1,25 bilhão em aproximadamente 42,3 milhões de ações ordinárias a serem emitidas pela Mosaic. Este número de ações atualmente representa em torno de 11% do total das ações ordinárias em circulação da Mosaic, ex-post emissão de ações. Sujeito a exceções específicas, as ações da Mosaic emitidas para a Vale não poderão ser transferidas por dois anos após a conclusão da transação, entretanto após o referido período, a Vale terá plenos direitos. Após a conclusão da transação, a Vale terá o direito de indicar dois membros do Conselho de Administração da Mosaic. A Mosaic também pagará montantes adicionais à Vale, como pagamentos de earn-out, de até US$ 260 milhões no caso do preço do MAP e da taxa de câmbio do Real superarem determinados patamares durante cada um dos próximos dois períodos de 12 meses após a conclusão da transação.

A consumação da transação é esperada para final de 2017 e está sujeita à separação dos ativos de Cubatão da Vale Fertilizantes; ao cumprimento de condições precedentes usuais, incluindo a aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) e de outras autoridades antitruste; e outros pontos operacionais e regulatórios.

A parceria com a Mosaic adiciona valor substancial aos acionistas da Vale fortalecendo a exposição da Vale ao mercado mundial de fertilizantes, particularmente nas grandes regiões agrícolas de alto crescimento da América do Norte e do Brasil.

A Vale continua com seu programa de desinvestimento e usará os recursos provenientes desta venda para reduzir sua dívida, ao mesmo tempo em que permanece exposta ao negócio de fertilizantes através da participação estratégica na Mosaic.